2023年12月29日,十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》,自2024年7月1日起施行。
本次修改是《公司法》第二次大修,著眼于優(yōu)化營商環(huán)境、加強產(chǎn)權保護、促進資本市場發(fā)展,以規(guī)范公司組織和行為,強化各方主體責任,切實維護公司、股東、職工和債權人合法權益。為
加強法治工作宣傳力度,提高公司依法治企能力,提升員工知法懂法意識,現(xiàn)將《公司法》重點條文進行新舊對比并說明修訂要點,供大家參考學習。
一、關于法定代表人的規(guī)定
舊:
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任,并依法登記。公司法定代表人變更,應當辦理變更登記。
新:
第十條 公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定,由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或者經(jīng)理擔任。
擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的,視為同時辭去法定代表人。
法定代表人辭任的,公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。
第十一條 法定代表人以公司名義從事的民事活動,其法律后果由公司承受。
公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制,不得對抗善意相對人。
法定代表人因執(zhí)行職務造成他人損害的,由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后,依照法律或者公司幸程的規(guī)定,可以向有過錯的法定代表人追償。
修訂要點:
第十條明確公司法定代表人由代表公司執(zhí)行公司事務的董事或經(jīng)理擔任;新增法定代表人的辭任及補任規(guī)則。
第十一條明確法定代表人代表行為的法律后果由公司承受;明確公司章程或股東會決議限制法定代表人職權不得對抗善意相對人的效力;明確法定代表人職務侵權行為的民事責任規(guī)則。
二、新增社會責任的規(guī)定
舊:無
新:
第二十條 公司從事經(jīng)營活動,應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益,承擔社會責任。
國家鼓勵公司參與社會公益活動,公布社會責任報告。
修訂要點:
新增公司應“充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益”,充實企業(yè)社會責任的具體內(nèi)容;新增公司公布社會責任報告的倡導性規(guī)定。
三、修訂股東損害債權人利益的規(guī)定
舊:
第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。
違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
新:
第二十三條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的,各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。
修訂要點:
明確了股東利用多個關聯(lián)公司損害債權人利益行為的,應對任一公司的債務承擔連帶責任。
四、新增三會表決方式
舊:無
新:
第二十四條 公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決可以采用電子通信方式,公司章程另有規(guī)定的除外。
修訂要點:
新增股東會、董事會、監(jiān)事會的會議召開和表決可采用電子通信方式。
五、明確公司的登記事項
舊:
第六條第三款 公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項,公司登記機關應當提供查詢服務。
新:
第三十二條 公司登記事項包括:
(一)名稱;
(二)住所;
(三)注冊資本;
(四)經(jīng)營范圍;
(五)法定代表人的姓名;
(六)有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱。
公司登記機關應當將前款規(guī)定的公司登記事項通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。
修訂要點:
明確公司登記事項的內(nèi)容,并要求其在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行公示。
六、新增有限公司股東繳足出資的規(guī)定
舊:
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
新:
第四十七條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。
法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
修訂要點:
新增有限責任公司認繳出資額應在五年內(nèi)繳足的規(guī)定。
七、新增非貨幣財產(chǎn)出資形式的規(guī)定
舊:
第二十七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價、核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。
新:
第四十八條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)
定。
修訂要點:
新增股權、債權作為非貨幣財產(chǎn)的出資形式。
八、新增有限公司董事會催繳義務的規(guī)定
舊:無
新:
第五十一條 有限責任公司成立后,董事會應當對股東的出資情況進行核查,發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的,應當由公司向該股東發(fā)出書面催繳書,催繳出資。
未及時履行前款規(guī)定的義務,給公司造成損失的,負有責任的董事應當承擔賠償責任。
修訂要點:新增有限責任公司董事會的催繳義務,及其未履行義務的賠償責任。
九、新增股東失權制度的規(guī)定
舊:無
新:
第五十二條 股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資,公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的,可以載明繳納出資的寬限期;寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起,不得少于六十日。寬限期屆滿,股東仍未履行出資義務的,公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權通知,通知應當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起,該股東喪失其未繳納出資的股權。
依照前款規(guī)定喪失的股權應當依法轉讓,或者相應減少注冊資本并注銷該股權;六個月內(nèi)未轉讓或者注銷的,由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
股東對失權有異議的,應當自接到失權通知之日起三十日內(nèi),向人民法院提起訴訟。
修訂要點:
新增股東失權制度。
十、新增股東加速出資的規(guī)定
舊:無
新:
第五十四條 公司不能清償?shù)狡趥鶆盏?,公司或者已到期債權的債權人有權求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
修訂要點:
新增股東出資加速到期制度。
(責任編輯:湖北荊門城建集團)